(2003年1月30日對外貿易經濟合作部 科學技術部 國家工商行政管理總局 國家稅務總局 國家外匯管理局令第2號公布)

　　第一章 總 則

　　第一條 為鼓勵外國公司、企業(yè)和其他經濟組織或個人(以下簡稱外國投資者)來華從事創(chuàng)業(yè)投資，建立和完善中國的

　　創(chuàng)業(yè)投資機制，根據《中華人民共和國中外 合作經營企業(yè)法》、《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》、《公司法》及其他相關的法律法規(guī)，制定本規(guī)定。

　　第二條 本規(guī)定所稱外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)(以下簡稱創(chuàng)投企業(yè))是指外國投資者或外國投資者與根據中國法律注冊成立的公司、企業(yè)或其他經濟組織(以下簡稱中國投資者)，根據本規(guī)定在中國境內設立的以創(chuàng)業(yè)投資為經營活動的外商投資企業(yè)。

　　第三條 本規(guī)定所稱創(chuàng)業(yè)投資是指主要向未上市高新技術企業(yè)(以下簡稱所投資企業(yè))進行股權投資，并為之提供創(chuàng)業(yè)管理服務，以期獲取資本增值收益的投資方式。

　　第四條 創(chuàng)投企業(yè)可以采取非法人制組織形式，也可以采取公司制組織形式。采取非法人制組織形式的創(chuàng)投企業(yè)(以下簡稱非法人制創(chuàng)投企業(yè))的投資者對創(chuàng)投企業(yè)的債務承擔連帶責任。非法人制創(chuàng)投企業(yè)的投資者也可以在創(chuàng)投企業(yè)合同中約定在非法人制創(chuàng)投企業(yè)資產不足以清償該債務時由第七條所述的必備投資者承擔連帶責任，其他投資者以其認繳的出資額為限承擔責任。

　　采用公司制組織形式的創(chuàng)投企業(yè)(以下簡稱公司制創(chuàng)投企業(yè))的投資者以其各自認繳的出資額為限對創(chuàng)投企業(yè)承擔責任。

　　第五條 創(chuàng)投企業(yè)應遵守中國有關法律法規(guī)，符合外商投資產業(yè)政策，不得損害中國的社會公共利益。創(chuàng)投企業(yè)在中國境內的正當經營活動及合法權益受中國法律的保護。

　　第二章 設立與登記

　　第六條 設立創(chuàng)投企業(yè)應具備下列條件：

　　(一)投資者人數在2人以上50人以下；且應至少擁有一個第七條所述的必備投資者；

　　(二)非法人制創(chuàng)投企業(yè)投資者認繳出資總額的最低限額為1000萬美元；公司制創(chuàng)投企業(yè)投資者認繳資本總額的最低限額為500萬美元。除第七條所述必備投資者外，其他每個投資者的最低認繳出資額不得低于100萬美元。外國投資者以可自由兌換的貨幣出資，中國投資者以人民幣出資；

　　(三)有明確的組織形式；

　　(四)有明確合法的投資方向；

　　(五)除了將本企業(yè)經營活動授予一家創(chuàng)業(yè)投資管理公司進行管理的情形外，創(chuàng)投企業(yè)應有三名以上具備創(chuàng)業(yè)投資從業(yè)經驗的專業(yè)人員；

　　(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。

　　第七條 必備投資者應當具備下列條件：

　　(一)以創(chuàng)業(yè)投資為主營業(yè)務；

　　(二)在申請前三年其管理的資本累計不低于1億美元，且其中至少5000萬美元已經用于進行創(chuàng)業(yè)投資。在必備投資者為中國投資者的情形下，本款業(yè)績要求為：在申請前三年其管理的資本累計不低于1億元人民幣，且其中至少5000萬元人民幣已經用于進行創(chuàng)業(yè)投資；

　　(三)擁有3名以上具有三年以上創(chuàng)業(yè)投資從業(yè)經驗的專業(yè)管理人員；

　　(四)如果某一投資者的關聯(lián)實體滿足上述條件，則該投資者可以申請成為必備投資者。本款所稱關聯(lián)實體是指該投資者控制的某一實體、或控制該投資者的某一實體、或與該投資者共同受控于某一實體的另一實體。本款所稱控制是指控制方擁有被控制方超過50%的表決權；

　　(五)必備投資者及其上述關聯(lián)實體均應未被所在國司法機關和其他相關監(jiān)管機構禁止從事創(chuàng)業(yè)投資或投資咨詢業(yè)務或以欺詐等原因進行處罰；

　　(六)非法人制創(chuàng)投企業(yè)的必備投資者，對創(chuàng)投企業(yè)的認繳出資及實際出資分別不低于投資者認繳出資總額及實際出資總額的1%，且應對創(chuàng)投企業(yè)的債務承擔連帶責任；公司制創(chuàng)投企業(yè)的必備投資者，對創(chuàng)投企業(yè)的認繳出資及實際出資分別不低于投資者認繳出資總額及實際出資總額的30%。

　　第八條 設立創(chuàng)投企業(yè)按以下程序辦理：

　　(一)投資者須向擬設立創(chuàng)投企業(yè)所在地省級外經貿主管部門報送設立申請書及有關文件。

　　(二)省級外經貿主管部門應在收到全部上報材料后15天內完成初審并上報對外貿易經濟合作部(以下簡稱審批機構)。

　　(三)審批機構在收到全部上報材料之日起45天內，經商科學技術部同意后，做出批準或不批準的書面決定。予以批準的，發(fā)給《外商投資企業(yè)批準證書》。

　　(四)獲得批準設立的創(chuàng)投企業(yè)應自收到審批機構頒發(fā)的《外商投資企業(yè)批準證書》之日起一個月內，持此證書向國家工商行政管理部門或所在地具有外商投資企業(yè)登記管理權的省級工商行政管理部門(以下簡稱登記機關)申請辦理注冊登記手續(xù)。

　　第九條 申請設立創(chuàng)投企業(yè)應當向審批機構報送以下文件：

　　(一)必備投資者簽署的設立申請書；

　　(二)投資各方簽署的創(chuàng)投企業(yè)合同及章程；

　　(三)必備投資者書面聲明(聲明內容包括：投資者符合第七條規(guī)定的資格條件；所有提供的材料真實性；投資者將嚴格遵循本規(guī)定及中國其他有關法律法規(guī)的要求)；

　　(四)律師事務所出具的對必備投資者合法存在及其上述聲明已獲得有效授權和簽署的法律意見書；

　　(五)必備投資者的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務說明、申請前三年其管理資本的說明、其已投資資本的說明，及其擁有的創(chuàng)業(yè)投資專業(yè) 管理人員簡歷；

　　(六)投資者的注冊登記證明(復印件)、法定代表人證明(復印件)；

　　(七)名稱登記機關出具的創(chuàng)投企業(yè)名稱預先核準通知書；

　　(八)如果必備投資者的資格條件是依據第七條第(四)款的規(guī)定，則還應報送其符合條件的關聯(lián)實體的相關材料；

　　(九)審批機構要求的其他與申請設立有關的文件。

　　第十條 創(chuàng)投企業(yè)應當在名稱中加注創(chuàng)業(yè)投資字樣。除創(chuàng)投企業(yè)外，其他外商投資企業(yè)不得在名稱中使用創(chuàng)業(yè)投資字樣。

　　第十一條 申請設立創(chuàng)投企業(yè)應當向登記機關報送下列文件，并對其真實性、有效性負責：

　　(一)創(chuàng)投企業(yè)董事長或聯(lián)合管理委員會負責人簽署的設立登記申請書；

　　(二)合同、章程以及審批機構的批準文件和批準證書；

　　(三)投資者的合法開業(yè)證明或身份證明；

　　(四)投資者的資信證明；

　　(五)法定代表人的任職文件、身份證明和企業(yè)董事、經理等人員的備案文件；

　　(六)企業(yè)名稱預先核準通知書；

　　(七)企業(yè)住所或營業(yè)場所證明。

　　申請設立非法人制創(chuàng)投企業(yè)，還應當提交境外必備投資者的章程或合伙協(xié)議。企業(yè)投資者中含本規(guī)定第七條第(四)款規(guī)定的投資者的，還應當提交關聯(lián)實體為其出具的承擔出資連帶責任的擔保函。

　　以上文件應使用中文。使用外文的，應提供規(guī)范的中文譯本。

　　創(chuàng)投企業(yè)登記事項變更應依法向原登記機關申請辦理變更登記。

　　第十二條 經登記機關核準的公司制創(chuàng)投企業(yè)，領取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》；經登記機關核準的非法人制創(chuàng)投企業(yè)，領取《營業(yè)執(zhí)照》。

　　《營業(yè)執(zhí)照》應載明非法人制創(chuàng)投企業(yè)投資者認繳的出資總額和必備投資者名稱。