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外商在中國設(shè)立投資性公司“開禁”
2004年11月25日
中國將允許外國投資者在華設(shè)立投資性公司，外商可以獨(dú)資或與中國投資者合資設(shè)立從事直接投資的有限責(zé)任公司，投資性公司的注冊資本不低于3000萬美元。
商務(wù)部日前對外發(fā)布了《關(guān)于外商投資舉辦投資性公司的規(guī)定》（以下稱“規(guī)定”），該規(guī)定將在一個月后施行。規(guī)定指出，申請設(shè)立投資性公司應(yīng)符合下列條件：外國投資者資信良好，申請前一年該投資者的資產(chǎn)總額不低于4億美元，且該投資者在中國境內(nèi)已設(shè)立了外商投資企業(yè)，其實際繳付的注冊資本的出資額超過1000萬美元；或外國投資者在中國境內(nèi)已設(shè)立了10個以上外商投資企業(yè)，其實際繳付的注冊資本的出資額超過3000萬美元。以合資方式設(shè)立投資性公司的，中國投資者應(yīng)擁有舉辦投資性公司所必需的經(jīng)濟(jì)實力，資信良好，申請前一年該投資者的資產(chǎn)總額不低于1億元人民幣。規(guī)定還指出，已繳付注冊資本不低于1億美元或不低于5000萬美元，申請前一年其所投資企業(yè)資產(chǎn)總額不低于30億人民幣，且利潤總額不低于1億元人民幣的投資性公司可申請被認(rèn)定為跨國公司地區(qū)總部。規(guī)定強(qiáng)調(diào)，投資性公司不得直接從事生產(chǎn)活動。投資性公司在中國境內(nèi)的投資活動不受公司注冊地點的限制。投資性公司與其所投資設(shè)立的企業(yè)是彼此獨(dú)立的法人或?qū)嶓w，其業(yè)務(wù)往來應(yīng)按獨(dú)立企業(yè)之間業(yè)務(wù)往來關(guān)系處理。
外商投資性公司可經(jīng)營五大業(yè)務(wù)
《規(guī)定》共31條，對外商在華投資舉辦投資性公司的資格、提交材料、審批手續(xù)、經(jīng)營業(yè)務(wù)等方面的事項都做出了詳細(xì)規(guī)定。按照辦法規(guī)定，外商可獨(dú)資或合資設(shè)立從事直接投資的公司，投資性公司在中國境內(nèi)的投資活動不受公司注冊地點的限制。但是，投資性公司不得直接從事生產(chǎn)活動。中國臺灣、香港和澳門地區(qū)的投資者在大陸投資舉辦投資性公司的，準(zhǔn)用本規(guī)定。
設(shè)定門檻：3000萬美元
辦法規(guī)定，投資性公司的注冊資本不低于3000萬美元，同時對不同情況的外國投資者則給出了不同的門檻。符合規(guī)定條件的外國投資者可以其全資擁有的子公司的名義投資設(shè)立投資性公司。出資應(yīng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內(nèi)全部繳清。投資性公司的注冊資本中至少應(yīng)有3000萬美元作為向其投資新設(shè)立的外商投資企業(yè)的出資，或作為向其母公司或關(guān)聯(lián)公司已投資設(shè)立外商投資企業(yè)未繳付完畢的出資額的出資，或增資部分的出資，或用于設(shè)立研發(fā)中心等機(jī)構(gòu)的投資，或用于購買中國境內(nèi)公司股東的股權(quán)。
業(yè)務(wù)范圍大幅放開
《規(guī)定》指出，投資性公司可以在國家允許外商投資的領(lǐng)域依法進(jìn)行投資，或受其所投資企業(yè)的委托進(jìn)行采購、平衡外匯、技術(shù)與員工服務(wù)以及提供擔(dān)保等服務(wù)，或者進(jìn)行研發(fā)技術(shù)服務(wù)、咨詢服務(wù)以及服務(wù)外包業(yè)務(wù)等。其中，投資性公司從事貨物或技術(shù)進(jìn)出口的，應(yīng)符合商務(wù)部《對外貿(mào)易經(jīng)營者備案登記辦法》的規(guī)定；投資性公司從事傭金代理、批發(fā)、零售和特許經(jīng)營活動的，應(yīng)符合商務(wù)部《外商投資商業(yè)領(lǐng)域管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，并依法變更相應(yīng)的經(jīng)營范圍。經(jīng)中國銀監(jiān)會批準(zhǔn)，投資性公司可向其所投資設(shè)立的企業(yè)提供財務(wù)支持。投資性公司可以作為發(fā)起人發(fā)起設(shè)立外商投資股份有限公司或持有外商投資股份有限公司未上市流通的法人股。投資性公司也可以根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定持有境內(nèi)其他股份有限公司未上市流通的法人股。
地區(qū)總部可經(jīng)營更多業(yè)務(wù)
《規(guī)定》指出，符合條件的投資性公司可申請被認(rèn)定為跨國公司地區(qū)總部。被認(rèn)定為地區(qū)總部的投資性公司，除可從事辦法第十條、第十五條所規(guī)定業(yè)務(wù)外，還可以經(jīng)營下列業(yè)務(wù)：進(jìn)口并在國內(nèi)銷售（不含零售）跨國公司及其控股的關(guān)聯(lián)公司的產(chǎn)品；進(jìn)口為所投資企業(yè)、跨國公司的產(chǎn)品提供維修服務(wù)所需的原輔材料及零、配件；承接境內(nèi)外企業(yè)的服務(wù)外包業(yè)務(wù)；根據(jù)有關(guān)規(guī)定，從事物流配送服務(wù)；經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，設(shè)立財務(wù)公司，向投資性公司及其所投資企業(yè)提供相關(guān)財務(wù)服務(wù)；經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)，從事境外工程承包業(yè)務(wù)和境外投資，設(shè)立融資租賃公司并提供相關(guān)服務(wù)；委托境內(nèi)其他企業(yè)生產(chǎn)/加工其產(chǎn)品或其母公司產(chǎn)品并在國內(nèi)外銷售；以及經(jīng)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。
投資性公司經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)設(shè)立后，可以經(jīng)營下列業(yè)務(wù)：
（一）在國家允許外商投資的領(lǐng)域依法進(jìn)行投資；
（二）受其所投資企業(yè)的書面委托（經(jīng)董事會一致通過），向其所投資企業(yè)提供下列服務(wù)：1、協(xié)助或代理其所投資的企業(yè)從國內(nèi)外采購該企業(yè)自用的機(jī)器設(shè)備、辦公設(shè)備和生產(chǎn)所需的原材料、元器件、零部件和在國內(nèi)外銷售其所投資企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品，并提供售后服務(wù)；2、在外匯管理部門的同意和監(jiān)督下，在其所投資企業(yè)之間平衡外匯；3、為其所投資企業(yè)提供產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售和市場開發(fā)過程中的技術(shù)支持、員工培訓(xùn)、企業(yè)內(nèi)部人事管理等服務(wù)；4、協(xié)助其所投資企業(yè)尋求貸款及提供擔(dān)保。
（三）在中國境內(nèi)設(shè)立科研開發(fā)中心或部門，從事新產(chǎn)品及高新技術(shù)的研究開發(fā)，轉(zhuǎn)讓其研究開發(fā)成果，并提供相應(yīng)的技術(shù)服務(wù)；
（四）為其投資者提供咨詢服務(wù)，為其關(guān)聯(lián)公司提供與其投資有關(guān)的市場信息、投資政策等咨詢服務(wù)；
（五）承接其母公司和關(guān)聯(lián)公司的服務(wù)外包業(yè)務(wù)。
投資性公司經(jīng)所在地的省、自治區(qū)、直轄市或計劃單列市商務(wù)主管部門審核同意，向商務(wù)部申請獲準(zhǔn)的，還可經(jīng)營下列業(yè)務(wù)：
（一）受所投資企業(yè)的書面委托（經(jīng)董事會一致通過），開展下列業(yè)務(wù)：1、在國內(nèi)外市場以經(jīng)銷的方式銷售其所投資企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品；2、為其所投資企業(yè)提供運(yùn)輸、倉儲等綜合服務(wù)。
（二）以代理、經(jīng)銷或設(shè)立出口采購機(jī)構(gòu)（包括內(nèi)部機(jī)構(gòu)）的方式出口境內(nèi)商品，并可按有關(guān)規(guī)定辦理出口退稅；
（三）購買所投資企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品進(jìn)行系統(tǒng)集成后在國內(nèi)外銷售，如所投資企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品不能完全滿足系統(tǒng)集成需要，允許其在國內(nèi)外采購系統(tǒng)集成配套產(chǎn)品，但所購買的系統(tǒng)集成配套產(chǎn)品的價值不應(yīng)超過系統(tǒng)集成所需全部產(chǎn)品價值的百分之五十；（四）為其所投資企業(yè)的產(chǎn)品的國內(nèi)經(jīng)銷商、代理商以及與投資性公司、其母公司或其關(guān)聯(lián)公司簽有技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的國內(nèi)公司、企業(yè)提供相關(guān)的技術(shù)培訓(xùn)；
（五）在其所投資企業(yè)投產(chǎn)前或其所投資企業(yè)新產(chǎn)品投產(chǎn)前，為進(jìn)行產(chǎn)品市場開發(fā)，允許投資性公司從其母公司進(jìn)口與其所投資企業(yè)生產(chǎn)產(chǎn)品相關(guān)的母公司產(chǎn)品在國內(nèi)試銷；
（六）為其所投資企業(yè)提供機(jī)器和辦公設(shè)備的經(jīng)營性租賃服務(wù)，或依法設(shè)立經(jīng)營性租賃公司；
（七）為其進(jìn)口的產(chǎn)品提供售后服務(wù)；
（八）參與有對外承包工程經(jīng)營權(quán)的中國企業(yè)的境外工程承包；
（九）在國內(nèi)銷售（不含零售）投資性公司進(jìn)口的母公司產(chǎn)品。（來源/北京現(xiàn)代商報，作者/王畢強(qiáng)）
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