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中國式MBO的本質(zhì)是什么?
2005年4月20日
MBO是舶來品，翻成中文是管理層收購的意思。一般而言，這是股份制企業(yè)在遭到外部惡意收購的時(shí)候，企業(yè)內(nèi)部管理人員為維護(hù)自身利益和公司發(fā)展而采取的反收購行為。
但是，從MBO被介紹引進(jìn)到中國大陸的那一天起，我們概念中的MBO就從來和反收購沒有什么關(guān)系，更和股權(quán)爭奪扯不上，尤其是被廣泛運(yùn)用的國有企業(yè)，連國有資產(chǎn)出資人都一直明確不了，連企業(yè)的產(chǎn)權(quán)都一直含含糊糊，又何來收購與反收購？
因此，MBO從中國化的概念而言，與生俱來就是和監(jiān)守自盜相伴相生的，從本質(zhì)上講，MBO就是中國股的權(quán)貴私有化。
國務(wù)院國資委的負(fù)責(zé)人承認(rèn)，近年來，企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向企業(yè)管理層轉(zhuǎn)讓的過程中存在的問題是嚴(yán)重的。新華社在2005年1月14日?qǐng)?bào)道國資委主任李榮融講話的時(shí)候使用了“嚴(yán)厲”的字眼，被李榮融嚴(yán)厲指責(zé)的現(xiàn)象有自賣自買、暗箱操作；有的國有產(chǎn)權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)作為融資的擔(dān)保，將收購風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)全部轉(zhuǎn)嫁給金融機(jī)構(gòu)和被收購企業(yè)；有損害投資人和企業(yè)職工的合法權(quán)益，引發(fā)不穩(wěn)定因素；有轉(zhuǎn)讓交易基本上未進(jìn)場；有虛構(gòu)虛增成本，低估賤賣國有資產(chǎn)；有內(nèi)外勾結(jié)、違規(guī)審批、隱匿轉(zhuǎn)移、侵占私占國有資產(chǎn)。
3個(gè)月后，國資委和財(cái)政部聯(lián)合制定的管理辦法出臺(tái)，這個(gè)辦法名稱和三個(gè)月前李榮融嚴(yán)詞譴責(zé)的“管理層收購”在表述上有了一個(gè)微妙的區(qū)別，現(xiàn)在的規(guī)定叫做《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定》，而不再是簡稱中的MBO。
國資委棄用MBO，一方面是因?yàn)镸BO問題多多，另一方面是理清了管理層持股和管理層控股的區(qū)別，前者可以看作是一種激勵(lì)措施，而后者則是一種產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。
毫無疑問，企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)可以向包括企業(yè)管理層在內(nèi)的所有潛在合法投資者轉(zhuǎn)讓，問題是我們的國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)一直就不明晰，因此，在轉(zhuǎn)讓之前，首先要完成的是股份制改造，明晰產(chǎn)權(quán)。為什么要這么做？因?yàn)橹袊L期以來一直搞計(jì)劃經(jīng)濟(jì)，一直就是奉行低消費(fèi)高積累，我們的前輩們?yōu)榇硕鞒隽司薮蟮臓奚罅肯窈柡鸵晾@樣的所謂大集體企業(yè)雖然被定義為大國企，但是原始國有資本的投入?yún)s屈指可數(shù)，企業(yè)的財(cái)富大量的是源自包括管理層在內(nèi)的勞動(dòng)者的制造，他們的資產(chǎn)該如何界定呢？如果他們的投入不能作為資產(chǎn)界定的話，社�；鸬木薮筇澘沼秩绾螐姆ɡ砩咸钇侥兀�
中國人忌諱談私有化，因?yàn)樗接谢且粋�(gè)政治概念而不是一個(gè)經(jīng)濟(jì)概念，容易讓人和社會(huì)主義制度對(duì)立。其實(shí)私有化是一個(gè)中性詞，西方資本主義國家，比如英國和法國也曾經(jīng)經(jīng)歷過國有企業(yè)私有化的浪潮，他們的私有化就是向個(gè)人和社會(huì)資本出讓股權(quán)。
中國的主流經(jīng)濟(jì)學(xué)家實(shí)際上對(duì)私有化情有獨(dú)鐘，但是他們卻反對(duì)將企業(yè)股權(quán)量化到勞動(dòng)者個(gè)人，美其名曰經(jīng)營者持大股方能保證企業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展，以股份制替代私有化改造，以MBO替代股份制改造就成為一種必然。
沒有人反對(duì)經(jīng)營者可以持大股，但是這個(gè)大股應(yīng)該是一個(gè)自然集中的結(jié)果而不是人為行政指定的結(jié)果，更不意味著這種行政的手段可以取代經(jīng)濟(jì)的手段，從而剝奪普通勞動(dòng)者獲得與他們的勞動(dòng)付出相稱的股權(quán)的權(quán)利。
這一直就是中國經(jīng)濟(jì)改革進(jìn)程中的一個(gè)重大的誤區(qū)，私有化成了少數(shù)社會(huì)精英的專利。水皮在和許多老同志交流的時(shí)候說，是的，我們從來就沒有搞過公開的私有化，因此我們的社保賬戶該空轉(zhuǎn)的還在空轉(zhuǎn)。但是，什么時(shí)候我們放眼看看自己的身邊，還有多少?zèng)]有被賣掉的國有企業(yè)？我們的親屬中間還有多少人在所謂的國營企業(yè)上班？你們幾十年的積累得到過些許的補(bǔ)償了嗎？這不是權(quán)貴私有化又是什么？
國資委的規(guī)定中，中小企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)可以向管理層轉(zhuǎn)讓，而大企業(yè)不行。有記者問水皮，郎咸平說不論國企大小，在法制化沒完善之前應(yīng)該停止一切MBO，你怎么看？水皮的回答是，國有大企業(yè)不能搞MBO的結(jié)論是對(duì)的，理由則沒找對(duì)，而中小企業(yè)MBO的五項(xiàng)條件規(guī)定的很好，但是結(jié)論是值得商榷的，更何況，現(xiàn)在還有多少?zèng)]有被賣掉的中小企業(yè)呢？這個(gè)規(guī)定出臺(tái)得太晚，能規(guī)范的對(duì)象差不多已經(jīng)沒有了。
五項(xiàng)規(guī)定之一是轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)必須審計(jì)、管理層參與的必須進(jìn)行經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)。
五項(xiàng)規(guī)定之二是產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案的制定以及相關(guān)的清產(chǎn)核資、財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、底價(jià)確定等，管理層不得參與。
五項(xiàng)規(guī)定之三是產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓要進(jìn)場交易、公平競價(jià)。
五項(xiàng)規(guī)定之四是不得向本企業(yè)在內(nèi)的國有企業(yè)借款，也不得用擬收購的企業(yè)資產(chǎn)抵押進(jìn)行融資和貸款。
五項(xiàng)規(guī)定之五是不得從改制前凈資產(chǎn)中抵扣各種費(fèi)用。
五項(xiàng)規(guī)定很好，好就好在只防君子，防不住小人，而現(xiàn)在管理層最流行的恰恰是所謂的曲線MBO，見了“紅燈”繞著走。鄭俊懷就是假道金信信托收購的伊利，用的就是伊利的資金。當(dāng)然，鄭俊懷的做法連MBO都算不上，只能算圖謀私吞國有產(chǎn)權(quán)，但是如果不是鄭俊懷膽大妄為，得意忘形的整治獨(dú)董從而自我爆炸，又有誰會(huì)和金信信托不依不饒呢？中國股民都知道鄭俊懷曲線收購伊利，管理層難道就“民不舉，官不究”嗎？
國資委說大型企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)暫不能向管理層轉(zhuǎn)讓有三方面的原因。之一是許多條件不成熟。如國有資產(chǎn)價(jià)格缺乏合理有效的發(fā)現(xiàn)和形成機(jī)制；管理層缺乏足夠的資金，企業(yè)的內(nèi)控和法人治理結(jié)構(gòu)還不健全；之二是管理層控股后所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)合一，與建立現(xiàn)代企業(yè)制度，推進(jìn)股份制改革的方向不符合；之三是管理層自有的和可規(guī)范籌集的資金難以達(dá)到控股的數(shù)額，很難避免不規(guī)范的融資行為。
這三方面的原因都有道理，但不充分，而最關(guān)鍵的是國有大中型企業(yè)大多數(shù)是壟斷型企業(yè)，或者壟斷的是自然資源，或者壟斷的是行政權(quán)力，或者壟斷的是公共資源。國有大中型企業(yè)的管理層從來就是我黨高級(jí)干部而不是普通的職業(yè)經(jīng)理人。在大中型國有企業(yè)搞MBO，實(shí)質(zhì)是公權(quán)私授，是權(quán)錢交換。中石化、中石油、中海油能搞MBO嗎？聯(lián)通、網(wǎng)通和中國電信能搞MBO嗎？這些公司的老總進(jìn)部當(dāng)部長，出部當(dāng)老板，這些公司怎么能搞MBO，對(duì)于事關(guān)國計(jì)民生的大型國有企業(yè)來講，不是說條件不成熟不能搞MBO，而是根本就不能向私人轉(zhuǎn)讓控股權(quán)搞私有化，更不用說搞MBO這樣的權(quán)貴私有化。（來源/中華工商時(shí)報(bào)）
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