合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。

　　退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。

　　第四十九條 合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

　　(一)未履行出資義務；

　　(二)因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；

　　(三)執(zhí)行合伙事務時有不正當行為；

　　(四)發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。

　　對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

　　被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。

　　第五十條 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。

　　有下列情形之一的，合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額：

　　(一)繼承人不愿意成為合伙人；

　　(二)法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格，而該繼承人未取得該資格；

　　(三)合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。

　　合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。

　　第五十一條 合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進行結算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償?shù)臄?shù)額。

　　退伙時有未了結的合伙企業(yè)事務的，待該事務了結后進行結算。

　　第五十二條 退伙人在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。

　　第五十三條 退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。

　　第五十四條 合伙人退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務的，退伙人應當依照本法第三十三條第一款的規(guī)定分擔虧損。

　　第六節(jié) 特殊的普通合伙企業(yè)

　　第五十五條 以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業(yè)服務機構，可以設立為特殊的普通合伙企業(yè)。

　　特殊的普通合伙企業(yè)是指合伙人依照本法第五十七條的規(guī)定承擔責任的普通合伙企業(yè)。

　　特殊的普通合伙企業(yè)適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)未作規(guī)定的，適用本章第一節(jié)至第五節(jié)的規(guī)定。

　　第五十六條 特殊的普通合伙企業(yè)名稱中應當標明“特殊普通合伙”字樣。

　　第五十七條 一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。

　　合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。

　　第五十八條 合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務，以合伙企業(yè)財產(chǎn)對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任。

　　第五十九條 特殊的普通合伙企業(yè)應當建立執(zhí)業(yè)風險基金、辦理職業(yè)保險。

　　執(zhí)業(yè)風險基金用于償付合伙人執(zhí)業(yè)活動造成的債務。執(zhí)業(yè)風險基金應當單獨立戶管理。具體管理辦法由國務院規(guī)定。

　　第三章 有限合伙企業(yè)

　　第六十條 有限合伙企業(yè)及其合伙人適用本章規(guī)定；本章未作規(guī)定的，適用本法第二章第一節(jié)至第五節(jié)關于普通合伙企業(yè)及其合伙人的規(guī)定。

　　第六十一條 有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設立；但是，法律另有規(guī)定的除外。

　　有限合伙企業(yè)至少應當有一個普通合伙人。

　　第六十二條 有限合伙企業(yè)名稱中應當標明“有限合伙”字樣。

　　第六十三條 合伙協(xié)議除符合本法第十八條的規(guī)定外，還應當載明下列事項：

　　(一)普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所；

　　(二)執(zhí)行事務合伙人應具備的條件和選擇程序；

　　(三)執(zhí)行事務合伙人權限與違約處理辦法；

　　(四)執(zhí)行事務合伙人的除名條件和更換程序；

　　(五)有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關責任；

　　(六)有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序。

　　第六十四條 有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權或者其他財產(chǎn)權利作價出資。

　　有限合伙人不得以勞務出資。

　　第六十五條 有限合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。

　　第六十六條 有限合伙企業(yè)登記事項中應當載明有限合伙人的姓名或者名稱及認繳的出資數(shù)額。

　　第六十七條 有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行事務合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務的報酬及報酬提取方式。

　　第六十八條 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

　　有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務：

　　(一)參與決定普通合伙人入伙、退伙；

　　(二)對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；

　　(三)參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所；

　　(四)獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告；

　　(五)對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料；

　　(六)在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；

　　(七)執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；

　　(八)依法為本企業(yè)提供擔保。

　　第六十九條 有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　第七十條 有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　第七十一條 有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　第七十二條 有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　第七十三條 有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前三十日通知其他合伙人。